Complémentarité : Expert-Comptable & Gestionnaire de Patrimoine

Le besoin : Faire sortir un associé du capital soit en lui rachetant ses parts soit en les faisant racheter par la société elle-même.

Notre coordination : Analyse de la situation financière personnelle – détermination des capacités d’endettement – par Fabrice COCHET pour validation du projet en vertu de la valorisation d’entreprise par Julien SPAGNOLI.

Méthodologie :
– Analyse de la géographie du capital (Fabrice COCHET)
– Analyse des facteurs environnementaux internes et externes à l’entreprise (Julien SPAGNOLI)
– Détermination de la méthode de valorisation et des paramètres à prendre en compte (Julien SPAGNOLI)
– Présentation de la fourchette de valorisation et détermination de faisabilité avec le chef d’entreprise (Fabrice COCHET)

Une société civile (SCI) qui appartient à près de 60% à Antoine a acquis en 2006, via un crédit-bail, l’immobilier d’activité occupé par sa société d’exploitation pour 2 046 000 € (soit 1 203 000 € pour la part d’Antoine). La société civile n’a pas opté à l’impôt sur les sociétés.

Le 1^er octobre 2017, le cabinet ESSOR PATRIMOINE en la personne de Jean-Yves BRYON est sollicité pour déterminer les conséquences de la levée d’option prévue pour le 31 janvier 2018.

Jean-Yves BRYON a fait appel à 3 professionnels de l’association, à savoir :

• un notaire : Xavier AMAR,
• un expert-comptable : Yves AKNIN,
• un avocat : Bernard CAHEN,

afin de constituer l’équipe nécessaire pour résoudre la problématique pluridisciplinaire posée.

1^er sujet : la levée d’option de crédit-bail génère trois sources de frais et fiscalité :

a) la rupture du régime fiscal :

A l’occasion de la levée d’option, la société civile passe de la sous-location à la location; mais cette fiscalité de 1 450 000 € due par Antoine peut être neutralisée au moment de la levée d’option et reportée au moment de la  cession du bien ou des parts de société (selon le calcul effectué par Yves AKNIN).

b) la réintégration du suramortissement, soit 227 000 €

Calcul effectué par Yves AKNIN.

c) des droits d’enregistrements et émoluments du notaire rédacteur de l’acte :

Calcul effectué par Xavier AMAR.

Le coût global immédiat pour Antoine était donc de 227 000 €.

Antoine a dû vendre le bien car il lui était impossible de payer le coût de levée de cette option d’achat. En raison d’une baisse de l’activité de la société d’exploitation, les banques ont refusé de financer cette somme.

2^ième sujet : la mise en location du bien :

La société d’Antoine a dû quitter les locaux de la société civile pour deux raisons : les locaux étaient devenus trop grands et un bien immobilier d’activité loué à un bon locataire se vend mieux.

Antoine a trouvé une grande signature comme locataire : Pôle Emploi.

La rédaction du bail a été confiée à l’avocat Bernard CAHEN.

3^ième sujet : la vente du bien :

Ici la question se pose de la fiscalité de cette cession. Plus précisément doit-on :

• opter à l’impôt sur les sociétés ou rester à l’impôt sur le revenu ?
• doit-on vendre le bien lui-même ou les titres de la société civile ?

Après les calculs effectués par Jean-Yves BRYON, en collaboration avec Yves AKNIN l’expert-comptable, il s’est avéré que l’option à l’impôt sur les sociétés et la cession des titres était la meilleure solution.

Les nouvelles règles fiscales de Loi de Finances 2018 : Flat Tax (PFU) et la baisse de l’impôt sur les sociétés ayant fortement pesé dans la balance.

En sa qualité de conseil / coordinateur de transmission d’entreprise, Jean Yves BRYON a réussi à lui trouver un acheteur qui acceptait, moyennant une faible décote, d’acquérir les titres de la société civile.

Bernard CAHEN, en collaboration avec Xavier AMAR, a rédigé l’acte de vente des titres de la société civile.

En parallèle, il a été proposé à Antoine une donation avant-vente d’une partie des titres de la société à ses enfants afin de réduire le coût de l’impôt sur les plus-values.

En résumé, quel fut le rôle de chacun ?

Jean-Yves BRYON	Yves AKNIN	Bernard CAHEN	Xavier AMAR
Conduite de la mission	Calcul de la fiscalité de la levée d’option	Rédaction du bail	Calcul des droits dus sur la levée d’option
Construction d’une stratégie en accord avec les intervenants	Valorisation de la réintégration du suramortissement
Recherche des acquéreurs potentiels des titres	Analyse de l’intérêt d’opter ou pas à l’IS
Négociation des clauses du contrat de cession		Rédaction de l’acte de vente des tires

L’ensemble des opérations fut finalisé en 4 mois, entre le 1^er octobre 2017 et le 31 janvier 2018.